内部統制構築の流れ
ここでは株式上場(IPO)を目指す企業向けに、上場に向けたスケジュールと内部統制についてを紹介していきます。
経営コンサルタントとして、内部統制構築支援やIFRSコンバージョン支援に携わるとともに、各種実務セミナー講師としても活躍中。
株式上場の準備スケジュール
株式上場(IPO)を目指す企業向けに、上場に向けたスケジュールと内部統制の構築の流れをご紹介します。
株式上場に至るまでのスケジュールは大きく分けて3つの時期に区切られ、全体で3～4年ほどの期間が必要となります。
上場を行う期を申請期とすると、その前の2期は直前期、直前々期と呼ばれ上場準備を行う時期となり、直前々期より前が上場を目指す意思決定の時期となります。
申請期をN期として、直前期をN-1、直前々期をN-2、それ以前をN-3やN-4期とよびます。
以下、時系列に沿って、それぞれの期で主に実施することをまとめます。
上場を目指す意思決定の時期 N-3期以前
N-3期以前は、今後の事業拡大のために大規模な資金調達を行って上場するかどうか、もしくは上場可能かどうかを判断する意思決定の時期となります。
この時期に行うべき主な作業は以下の通りです。
監査法人の選定とショートレビュー
現状の把握と上場に向けた課題の抽出、改善案等を確認することで最終的な上場意思決定を行うために、監査法人を選定し、ショートレビュー（短期調査）を実施します。
プロジェクトチームの編成
社内にIPO準備専任のプロジェクトチームを編成し、上場準備を管理・推進します。
IPOコンサルタントの選定
IPO準備には専門知識が不可欠です。経験豊富なコンサルタントを選び、スケジュール管理や対応項目について適切なアドバイスを受け、効率的に準備を進めます。
資本政策・事業計画の策定
上場後の成長を見据えた資本政策や事業計画を策定し、資金調達や株式発行計画を整えます。
主幹事証券会社の決定
証券会社に対して上場の相談を開始し、主幹事になってくれる証券会社を決定します。
直前々期 N-2期
N-2期は、具体的な社内体制の整備や上場審査に関わる動きが本格的に始まる段階です。この時期に行うべき主な作業は以下の通りです。
経営管理体制の整備
上場企業に求められる経営管理体制を整えます。
これには、経営方針の明確化、組織構造の見直し、予算管理体制の構築、業務プロセスの標準化が含まれ、今後の会社の成長性や安定性を確保するために不可欠となります。
会計監査の実施
企業会計基準に即した財務諸表を作成し、監査法人による金融商品取引法に準じた会計監査を受けます。上場審査においては、N-2期とN-1期の2期間についての監査報告書が必要です。
このため、特にN-2期の期首における預金や在庫、その他資産、負債の残高をしっかり固める必要があります。
内部統制報告制度の準備、規程類の制定
内部統制報告制度への対応準備を進め、内部統制の構築と文書化を行います。
この段階では、上場会社に求められるような内部統制や内部監査、規程類が不足するのが通常です。必要な規程や体制の整備とともに、具体的な統制手続きを検討します。
資本政策の実行
上場に向けて資本構成の見直しや新株発行計画を具体的に実行し、財務基盤を強化します。
ショートレビュー結果および主幹事証券会社からの指摘事項への対応
ショートレビューの結果をもとに内部管理体制や業務プロセスを改善し、上場審査への備えを万全にします。主幹事証券会社から対応すべき事項の一覧が提示されますので、順次対応して、状況を報告します。
直前期 N-1期
N-1期は、株式上場に向けた準備の最終段階であり、具体的な申請やガバナンス体制の運用が求められる重要な時期です。
N-2期で構築してきた上場会社と同程度の経営管理体制を運用していることが求められます。この時期に行うべき主な作業は以下の通りです。
申請資料の作成
上場申請に必要な資料を作成します。
新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部・Ⅱの部）を含め、契約している印刷会社から、申請書類の作成についてアドバイスを受けます。
ガバナンス体制の整備・運用と改善
リスクコンプライアンス委員会や内部監査など、ガバナンス体制の整備を完了し、運用を開始します。
予算統制・予実管理の強化
予算と実績を比較・分析し、KPIを設定して乖離を最小化します。
内部統制の整備・運用と改善
内部統制の整備・運用状況を継続的に評価し、必要に応じて改善します。
主幹事証券会社との連携
主幹事証券会社による審査や要請事項への対応を完了するとともに、上場スケジュール等の調整を行い、証券取引所との折衝も進めます。
申請期 N期
いよいよ上場を申請する期です。投資家にアピールする事業計画、財務情報を含む必要書類をそろえ、信頼できる内部統制が構築されていることを説明することが重要です。
この時期に行うべき主な作業は以下の通りです。
定款の変更
株式譲渡制限の撤廃や監査役会等の設置、監査等委員会設置会社への移行など、上場会社に求められる要件に合わせて定款や組織を変更し、上場に向けた法的準備を行います。
主幹事証券会社との連携
公開価格の決定やマーケティング戦略の策定を含む最終調整を主幹事証券会社と連携して行います。
上場申請書類の作成と提出
上場申請に必要な書類を作成し、証券取引所に提出します。
これには、有価証券報告書（Ⅰの部・Ⅱの部）、各種説明資料、監査報告書が含まれます。
上場審査
証券取引所による上場審査が2～3ヶ月かけて行われ、企業の財務状況やガバナンス体制が厳しくチェックされます。
投資家向け広報活動
投資家に向けた広報活動を強化し、企業の魅力をアピールするための情報発信を行います。
内部統制構築は上場準備のいつから始めるのか
内部統制の構築は、上場準備の初期段階から始めることが推奨されます。具体的には、N-3期以前から情報収集と基盤作りを開始します。早期の取り組みが安定した上場手続きを支えます。
株式上場のスケジュールとあわせて、内部統制構築の流れを整理すると以下のように整理できます。
準備段階（N-3期以前）
初期評価と計画立案
内部統制の現状を評価し、構築計画のを策定します。
社内のリソースを確保して、プロジェクトチームを編成するとともに、外部コンサルタントを選定します。
構築段階（N-2期）
業務プロセスの文書化
業務プロセスを分析し、業務手続きや統制活動を文書化し標準化します。
統制活動の設計と導入
リスク評価に基づき、統制活動が適切にリスクをコントロールできるよう、上場会社に求められる統制を設計・導入します。
運用段階（N-1期）
内部統制の運用と継続改善
統制活動を日常業務に組み込み、運用を徹底します。組織や業務の変更によって、プロセスや統制を見直す必要がある場合、再度設計を行います。
内部監査の実施
統制の整備・運用状況を内部監査で評価し、不備があれば改善を行います。
評価段階（N期）
最終評価と報告
内部統制の最終評価を行い、必要に応じて改善を実施します。このスケジュールに沿って進めることで、企業は上場手続きを遅らせることなく、有効な内部統制を構築・運用することができます。
上場準備においては、資本政策だけでなく、売上や予算管理といった経営管理体制の構築、リスク管理や内部監査等のガバナンス体制の構築、各種会社規程の整備、J-SOXの内部統制構築など、広範囲にわたる対応が必要となります。
このため、上場を経験したことがある経理担当者の採用など、管理部門の人員拡充が不可欠です。
また、社内リソースだけでは対応が難しい専門分野については、別途コンサルタントを採用することが一般的です。
コンサルタントといっても、資金調達や資本政策に強いコンサル、内部統制や内部監査に強いコンサルなど、特徴がありますので、自社の不足する分野を補い、上場まで二人三脚で進んでくれる信頼できるコンサルタントを見極めましょう。
しています！
上智大学経済学部卒業。大原簿記学校講師、青山監査法人（当時）勤務を経て、1998年KPMGニューヨーク事務所に入社。
2002年以降は、KPMG東京事務所（現あずさ監査法人）にて外資系企業の法定監査、デューデリジェンス、SOX法対応支援業務を担当する。
現在は、経営コンサルタントとして、内部統制構築支援やIFRSコンバージョン支援に携わるとともに、各種実務セミナー講師としても活躍中。
著書『フローチャート式ですぐに使える内部統制の入門と実践』他。
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