内部統制に関連する法令
内部統制に関連する法令とは、会社が適切な内部統制システムを整備し、運用するために遵守すべき法律や規制を指し、主に会社法と金融商品取引法が該当します。
それぞれのポイントを確認してみましょう。
経営コンサルタントとして、内部統制構築支援やIFRSコンバージョン支援に携わるとともに、各種実務セミナー講師としても活躍中。
会社法
会社法には、取締役会が内部統制システムの基本方針を決定し、企業全体の業務の適正を確保する体制を構築する義務が定められています。
株主など利害関係者からの信頼にこたえるために、取締役は、内部統制システムの基本方針を定めることによって経営管理体制の強化を図りつつ、利益や企業価値の向上を実現しなければなりません。
目的
企業の業務の適正を確保する
対象企業
資本金5億円以上または負債200億円以上の大会社（その子会社含む企業グループ）
要請事項
業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの構築。
具体的には、
- 取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議する
- 事業報告で、内部統制システムの基本方針の決議状況、運用状況を報告する
金融商品取引法(J-SOX)
金融商品取引法には、内部統制のなかでも、財務報告に係る内部統制について、評価・報告・外部監査が義務付けられています。
上場会社は、一般投資家から資金調達を行いますが、投資家は、会社が公表する財務情報をもとに投資するかどうかの意思決定を行っています。
よって、証券市場の信頼性を確保するためには、上場会社が公表する財務情報が適正であることが不可欠であり、これを担保するための制度です。
目的
企業の財務報告の信頼性を確保する
対象企業
上場企業（その子会社含む企業グループ）
要請事項
財務報告に係る内部統制の評価・報告および監査。
具体的には、
- 財務報告に係る内部統制を評価し、評価結果について、内部統制報告書を提出する
- 財務報告に係る内部統制の評価結果（内部統制報告書）の外部監査をうける
内部統制に関する罰則
会社法に定める内部統制の構築義務について、直接的な罰則規定はありません。
しかし、会社法に違反すれば、取締役の任務懈怠責任（会社法423条）が問われる可能性があります。
一方で、金融商品取引法に定める内部統制の評価・報告・監査については、金融商品取引法に直接的な罰則が規定されています。
以下に、金融商品取引法の罰則概要を紹介します。
内部統制報告書の未提出
上場企業が内部統制報告書を提出しなかった場合、5年以下の懲役または5億円以下の罰金が科される場合があります。
内部統制報告書の虚偽記載
内部統制報告書の重要な事項について虚偽の記載をした場合、同様に5年以下の懲役または5億円以下の罰金が科される場合があります。
会社法に定める一定規模以上の会社は、従業員や取引先など多くの利害関係者を抱えているため、適正な内部統制がなければ、不正取引等によって多額の損失を被り、その多くの利害関係者に迷惑をかけてしまう可能性があります。
さらに上場会社になると、一般投資家から資金調達を行うという意味で、より大きな説明責任をおっており、財務報告を中心とした内部統制を厳格に運用していかなければ、上場を維持することはできません。
法令に応じた適切な内部統制を構築し、整備、運用する際に、お悩みのことがあれば、ぜひ内部統制の専門家の力を借りてみてください。
しています！
上智大学経済学部卒業。大原簿記学校講師、青山監査法人（当時）勤務を経て、1998年KPMGニューヨーク事務所に入社。
2002年以降は、KPMG東京事務所（現あずさ監査法人）にて外資系企業の法定監査、デューデリジェンス、SOX法対応支援業務を担当する。
現在は、経営コンサルタントとして、内部統制構築支援やIFRSコンバージョン支援に携わるとともに、各種実務セミナー講師としても活躍中。
著書『フローチャート式ですぐに使える内部統制の入門と実践』他。
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